会社を解散する際の登記

会社を解散して消滅させるには、二段階で三つの登記が必要です。まずは、解散登記と清算人選任登記が必要です。解散登記をすることで、事業をやめたということを対外的に示します。そして、会社は清算手続きに移行しますが、この清算手続きを遂行する役員として、清算人を選任し、その登記を行います。一般的には、解散と清算人の選任の株主総会決議を同時に行い、同一申請で手続きをします。

清算手続きは、会社の財産を換価して、株主に会社財産を分配する手続きをいいます。清算手続きの間に、債権を回収し、借入金などの債務がある場合には弁済が必要です。清算手続きが終わったのちに、清算登記をします。これによって会社が消滅します。

登記手続きは、会社の登記内容に変更があってから、2週間以内に登記申請しなければなりません(会社法915条1項)。登記を怠ると、過料に処せられる可能性もあるので注意が必要です。

登記の際には、登記申請書、株主総会議事録、清算人の就任承諾書、株主リスト、定款、印鑑証明書などが必要になります。

上記のように解散登記の手続きは非常に煩雑で大変な作業となります。中には、会社としての事業活動を行わず、解散せずに休眠状態にすることを選択する方もいらっしゃいます。
解散をしなければ、上記の手続きや諸費用もかからないというメリットはありますが、休眠会社にも自治体による例外を除けば基本的には法人住民税の支払いが生じますし、毎年の確定申告は行わなければなりません。更に、事業活動をしていなくとも上記に記述したとおり、役員に変更があった場合にも2週間以内に役員変更登記を行わないと罰金を科せられる可能性もあります。
また、12年間登記に変更がない会社はみなし解散として、法務局登記官により解散登記がされてしまう場合もあるため、将来のことを踏まえて解散か休眠かを選択することも重要です。

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